本次比赛首轮初赛的时间已确定为2009年6月3日,复赛和决赛将安排在10月份,具体时间调整将会视比赛的报名参赛队伍以及比赛的整体时间而定。比赛地点将主要在对外经济贸易大学。
参加比赛的各高校乐动体育最新官方入口(系)可分别派出一个参赛队,队员应是乐动体育最新官方入口(系)全日制在校生(包括本科及研究生)。比赛使用语言为中文,仲裁程序适用规则比照“贸仲杯”国际商事仲裁模拟仲裁庭辩论赛规则。每一参赛队均应用中文就给定的案情写出仲裁申请书和仲裁答辩书,初赛比赛案例详见附件。
首届首都高校模拟仲裁大赛初赛案例
案情
买方:美国迈克尔公司(被申请人)
卖方:中国六金公司(申请人)
双方经过长时间的磋商,于2008年8月,六金公司与迈克尔公司签署本案合同,约定:六金公司向被迈克尔公司出售硅锰合金3000吨,规格为:锰含量68%,硅含量17%,硫含量0.03%,合同单价USD430/MT FOB ST ZHAN JIANG PORT,CHINA,交货期2008年11月中旬,信用证方式付款。
合同主要条款:
第8条:迈克尔公司负有在2008年8月份确定确切的船期,以及在开船前4个星期开立信用证的义务。最迟于1998年8月31日向申请人通知船期。
六金公司负有按时交货的义务。
第11条:约定了双方互相向对方缴纳履约保证金的条款。
申请人和被申请人均负有在本案合同签署后5个银行工作日内将货款总额5%的履约保证金互开给对方。目的是保证其装运前四周开立信用证和按时装船交货。
如果双方在履行合同过程中出现上述违约行为,致使合同无法继续履行,则丧失保证金的所有权,该保证金应按合同约定归对方所有;
第13条:中国商检局颁发的质量重量证书为付款的最终依据;
第25条:(经翻译之后)凡因执行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如协商无效应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京分会仲裁,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁,仲裁决定为终局,对双方都有约束力。
磋商过程中,卖方中国六金公司积极联系合金原材料供货商。
2008年6月24日下午,六金公司收到龙矿公司工厂(后为本案供货方)实验室的化学分析报告传真显示产品的硫含量为0.037%而不是合同中规定的0.03%。六金公司打电话给供货方说明这是非常严肃的问题,一小时之后,六金公司收到另一份分析报告显示硫成份只有0.027%。
2008年7月28日,六金公司与中国龙矿公司(下称供货方)正式签署了合作出口协议书,后者负责安排组织货源,中国六金则向其提供300万元配套资金作为购货款(其中100万元作为定金首期付出)。
2008年8月4日,买方美国迈克尔公司开出货值5%的履约保证金计USD64500。
2008年8月20日,就在六金公司向迈克尔公司对开履约保证金之前,迈克尔却来电提出改变产品规格(锰70%,硅18%),并询问报价。六金公司便没有向迈克尔公司开履约保证金。
2008年8月24日,六金公司有两份传真答复迈克尔公司关于要求将硅规格修改为18%,锰规格修改为70%的问题,一份称硅提高每个百分点增加2美元,锰提高每个百分点增加5美元;一份表明六金公司已同工厂电话协商过,并询问迈克尔公司是否可以确认迈克尔自己所承诺的价格,并称六金公司将尽快将质量证书寄给迈克尔公司;工厂已生产1000吨。
同日(2008年8月24日),迈克尔公司传真六金公司再次修改货物规格:锰提高至73%以代替68%,硅提高至18%以代替17%,价格为锰提高每个百分点增加5美元,硅则为2美元;
2008年8月25日,六金公司传真迈克尔公司称:关于3000吨锰提高至73%,硅提高至18%的价格问题,工厂正在商量,有消息将通知迈克尔公司;
2008年8月26日,六金公司传真迈克尔公司,称工厂可以将锰提高至73%,硅提高至18%,但价格工厂不同意,而且太紧;
2008年8月27日,六金公司传真迈克尔公司称:“谢谢你昨日的电话,…你知道锰达到73%很难…,我们建议,硅提高至18%每百分点增加2美元,锰提高至70%每百分点增加5美元;如果工厂能够将锰增加至73%的话,我们都会很高兴”;
2008年8月28日,六金公司传真迈克尔公司询问是否收到其2008年8月27日的传真,并称六金公司已于2008年8月24日将履约保证金交到上海交通银行浦东分行;
2008年8月31日,六金公司传真迈克尔公司,请迈克尔公司查看六金公司于1998年8月27日传真,并询问迈克尔公司关于本案合同项下3000吨货物的意见;
同日,即2008年8月31日,迈克尔公司传真六金公司称:根据六金公司2008年8月27日的传真,迈克尔再次确认,硅提高至18%每百分点增加2美元,锰提高至73%每百分点增加5美元;并称六金于2008年8月27日传真中确认锰含量为70%,但要求六金公司尽力说服工厂将锰提高至73%;
2008年9月1日,六金公司传真迈克尔公司表明此时工厂已经生产出2000吨货物,并询问:(1)迈克尔公司如何处理工厂已经生产出来的2000吨货物;(2)六金公司不能保证工厂能达到锰含量73%;(3)六金公司希望仍旧按照双方当事人之间最先签署的合同执行;
2008年9月1日,迈克尔公司回答六金公司2008年9月1日传真称:“依据你2008年8月24日以及1998年8月27日传真,我们已经就你们所确认的锰提高至70%,硅提高至18%以及商定的价格与我们的客户讨论过,就此原因, 08YMNSI-09-001合同已经失效,必须就已经同意的新规格签署新合同。请将新合同寄过来签署,同时,由于交货期间长(11月份),请尽力说服你们的工厂,如果可能的话,将锰含量提高至73%。”
2008年9月11日,六金公司于传真迈克尔公司,称工厂已生产硅锰2000吨,要求执行原合同。迈克尔公司回应经办人外出,暂时不能决定。
由于此规格不同于国内标准,龙矿公司于2008年9月17日、9月21日多次来电来函催促六金公司确定交货期,最终于9月29日向六金公司提出索赔清单,扣下六金公司的定金。
六金公司于2008年9月16日、9月21日、10月7日多次发函要求迈克儿公司执行合同,迈克尔公司没有回应。
2008年10月8日六金公司传真称已通知工厂停产。六金公司依约扣下迈克尔公司保证金USD64500。
此时,迈克尔公司提供了一份龙矿工厂对本批货物的厂检单副本,字体模糊不清,依稀能辨认出厂检结果为:货物中含硫量为0.037%。
后六金公司和龙矿公司对已生产的2000吨货物进行降价出售,龙矿公司提出了损失赔偿:即供货方差价损失76.911万元,工厂差价损失110万元,利息损失5.25万元及50万元违约金损失共242.161万元。
2008年11月,六金公司向中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会递交了仲裁申请书,要求迈克尔公司赔偿违约所造成的损失。